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中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下稱“基金業(yè)協(xié)會”）發(fā)布新版《私募基金備案須知》（簡稱“新備案須知”），對私募基金的外延邊界、管理人職責、托管要求、合格投資者核查要求、備案前臨時投資、封閉運作、過渡期安排、不同類型基金差異化備案要求等方面均出做了詳細要求。新備案須知的出臺對私募投資行業(yè)而言意義深遠，結合行業(yè)實際情況提出的自律監(jiān)管要求，有助于厘清投資與借貸界線，明確了許多原來的模糊地帶，通過更加嚴格的備案要求，實現(xiàn)行業(yè)回歸專業(yè)本源。

一、明確管理人的責任
1、專業(yè)化運營義務
此前在《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金登記備案相關問題解答（十三）》等相關自律規(guī)則，均多次提及專業(yè)化運營原則，私募基金管理人在申請登記時，應當在“私募證券投資基金管理人”、“私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人”等機構類型，以及與機構類型關聯(lián)對應的業(yè)務類型中，僅選擇一類機構類型及業(yè)務類型進行登記；私募基金管理人只可備案與本機構已登記業(yè)務類型相符的私募基金，不可管理與本機構已登記業(yè)務類型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務。此次基金業(yè)協(xié)會在新備案須知第（三）條再次重申，管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，不得從事與私募投資基金有利益沖突的業(yè)務。因此管理人不得從事P2P、小額貸款、典當、融資租賃等與私募基金有利益沖突的業(yè)務。除符合條件的自有資金投資及投資顧問業(yè)務外，私募基金管理人不宜從事私募基金管理以外的其他業(yè)務。 

2、勤勉盡責義務
新備案須知明確管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，不得將應當履行的受托人責任轉委托。同時對私募投資基金的管理人數(shù)量進行了限制，不得超過一家。此規(guī)定主要是為了規(guī)范私募基金領域的“通道業(yè)務”。隨著新備案成立私募基金管理人越來越難，同時已備案的管理人又面臨限期內不發(fā)新產品被注銷的風險，故大量的通道業(yè)務應運而生。管理人通過“轉委托”、“雙管理人”、“投資顧問”“雙GP”等方式變相將管理職責轉移給第三方，增加了投資人的風險。此新規(guī)定落實了管理人作為受托人的責任，同時單一管理人備案模式，避免了在發(fā)生管理責任時，多個管理人互相扯皮的情況。

此外，在新備案須知中第（二十二）條將這種管理責任進行了強化和延伸：“管理人和相關當事人對私募投資基金的職責不因協(xié)會依照法律法規(guī)和自律規(guī)則執(zhí)行注銷管理人登記等自律措施而免除。已注銷管理人和相關當事人應當根據《證券投資基金法》、協(xié)會相關自律規(guī)則和基金合同的約定，妥善處置在管基金財產，依法保障投資者的合法權益?！币虼?，即使在管理人被注銷管理人登記的情況下，其管理責任依然需要繼續(xù)承擔。這種管理責任的強化和延伸，可以更好地促使管理人在日常管理中承擔主動管理的責任，避免以通道業(yè)務為理由消極管理，或者在投資出風險時“失聯(lián)”或一跑了之。 

3、合格投資者審查義務
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》等規(guī)定，在私募基金募集過程中，合格投資者審查已成為募集機構必須履行的義務。新備案須知對此義務進一步細化為三個方面：
1、身份核查：合格投資者應當符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的相關規(guī)定，具備相應風險識別能力和風險承擔能力，即投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（1）凈資產不低于1000萬元的單位；（2）個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

2、數(shù)量核查：單只私募投資基金的投資者人數(shù)累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。對于以合伙企業(yè)等非法人形式投資私募投資基金的，募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。投資者為依法備案的資產管理產品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。值得關注的是，基金業(yè)協(xié)已經注意到募資機構通過為單一融資項目設立多只私募投資基金的方式變相突破人數(shù)限制，在新規(guī)中明確不得以此種方式變相突破投資者人數(shù)限制。

3、資金來源核查：募集機構應當核實投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，且為投資者自己購買私募投資基金，不存在代持。此前許多募資機構通過要求投資者提供承諾函和資產證明的方式進行核查，相對比較簡單，但并不能有效排除代持的情形?，F(xiàn)在對募資機構課以更加明確和嚴格的核查義務，募資機構需要向投資者收集更多的資料，以證明其已履行適當?shù)暮瞬榱x務。因此未來向自然人募資的難度和風險都將大大增加，客觀上將募資活動的對象進一步限制在更小的范圍內。