亚洲av片无码久久五月_国产成人精品一区二三区_亚洲精品乱码久久久久久中文字幕_精品少妇人妻av一区二区三区_日韩免费无码一区二区三区

合伙型持股平臺如何搭建？

搭建合伙型持股平臺，即搭建一個有限合伙企業(yè)。成立有限合伙企業(yè)需要明確合伙企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、注冊地點(diǎn)、至少一位普通合伙人和一位有限合伙人人選，同時明確認(rèn)繳出資額，并簽署合伙協(xié)議。

1、企業(yè)名稱和經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)名稱一般與經(jīng)營范圍相關(guān)。如經(jīng)營范圍中包含“投資”字樣，一般企業(yè)名稱中也會同時包含。因持股平臺的目的即持有目標(biāo)公司股權(quán)，單純進(jìn)行投資一般不實(shí)際運(yùn)營，所以我們建議合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍包含“投資管理；資產(chǎn)管理；企業(yè)管理咨詢；投資咨詢”等。但據(jù)了解，目前部分地區(qū)的工商對注冊“投資管理”類公司進(jìn)行了限制，如注冊地工商機(jī)關(guān)不允許設(shè)立該經(jīng)營范圍，建議包含“企業(yè)管理咨詢”類的經(jīng)營范圍。


2、注冊地的選擇

員工持股平臺注冊地的選擇，主要考慮兩個因素：稅收優(yōu)惠政策的適用以及后續(xù)合伙人登記變更的便捷性。

為降低后續(xù)持股平臺合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額及激勵對象退出時的稅負(fù)，持股平臺優(yōu)先選擇有效的稅收洼地。據(jù)我們所知，目前部分地區(qū)會有一些返稅等稅收優(yōu)惠政策。但稅收優(yōu)惠行為本身違反了稅收法定原則，2014年年底國務(wù)院也發(fā)布了《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》，要求全面清理各類已有稅收優(yōu)惠，雖然后續(xù)給各地設(shè)立了過渡期，但稅收優(yōu)惠政策的穩(wěn)定性無法保證。因此，在選擇稅收洼地時，需要與地方稅務(wù)主管部門進(jìn)行充分的溝通，以免出現(xiàn)因后續(xù)無法享受相關(guān)稅收優(yōu)惠的情形。


3、合伙人的選擇及各自的出資比例

設(shè)立有限合伙企業(yè)，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具體人選參考如下：

普通合伙人：從控制權(quán)的角度，我們建議合伙企業(yè)的普通合伙人由公司的創(chuàng)始人或決策人擔(dān)任，如實(shí)際控制人。因?yàn)槠胀ê匣锶诵枰獡?dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)并代表合伙企業(yè)作出決策，由實(shí)際控制人擔(dān)任可以由其行使合伙企業(yè)所持有的公司股權(quán)投票權(quán)。公司實(shí)際控制人也可以考慮通過設(shè)立有限責(zé)任公司來擔(dān)任普通合伙人，進(jìn)一步隔離風(fēng)險。如從上市后合伙企業(yè)鎖定期的角度考慮，普通合伙人也可以另做安排（詳見下文）。

從2019年上市的44家實(shí)施過股權(quán)激勵的公司來看，有40家采用了有限合伙作為持股平臺，這40家有限合伙平臺的普通合伙人身份如下：


以“實(shí)際控制人+實(shí)際控制人控制的企業(yè)”作為有限合伙持股平臺GP的，占到了65%，而另外35%的GP也是由公司高管擔(dān)任的。

有限合伙人：建議合伙企業(yè)的有限合伙人由將要被授予期權(quán)的創(chuàng)始人或核心員工擔(dān)任，所持有的份額為擬向其發(fā)放的份額數(shù)量。有限合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行和決策，其僅以其持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額為限對外承擔(dān)責(zé)任。

如后續(xù)擬通過財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的方式向激勵對象發(fā)放激勵股權(quán)，則需將財(cái)產(chǎn)份額事先預(yù)留并由合伙人代持。代持份額是由普通合伙人代持還是有限合伙人代持，我們建議咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)，視普通合伙人和有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的稅率高低決定后續(xù)擬發(fā)放的激勵股權(quán)由哪一方代持。如不考慮稅務(wù)問題，建議由普通合伙人代持，有限合伙人僅持有其將獲得的激勵股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額，比較清晰。后續(xù)發(fā)放股權(quán)激勵時，可以由該普通合伙人向其他新增的激勵對象轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額。


4、合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額

建議合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額為公司的注冊資本乘以激勵股權(quán)所占注冊資本的比例，這樣可以簡便后期授予時的計(jì)算。例如，公司的注冊資本金為100萬元，合伙企業(yè)（持股平臺）如占公司的股權(quán)比例為10%，故合伙企業(yè)自創(chuàng)始人處受讓的公司注冊資本為100*10%=10萬元，建議合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額也設(shè)置為10萬元。如果公司注冊資本較高，也可以考慮合伙企業(yè)的出資額不與公司注冊資本一一對應(yīng)，但在發(fā)放激勵股權(quán)時需核算清楚對應(yīng)的公司注冊資本金數(shù)額和合伙企業(yè)的出資額。

5、合伙協(xié)議

在設(shè)立持股平臺時，如不能及時針對股權(quán)激勵事宜起草配套的合伙協(xié)議，可直接用工商版本的合伙協(xié)議，方便設(shè)立。但是為了與激勵計(jì)劃相配合、明確激勵對象進(jìn)出以及后續(xù)處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額等一些具體問題，建議在激勵計(jì)劃實(shí)際執(zhí)行后簽署與激勵計(jì)劃向配套的合伙協(xié)議并向工商部門備案。如工商不接受修改版本或復(fù)雜版本，則建議簽署相應(yīng)補(bǔ)充協(xié)議作為對工商簡易版本的補(bǔ)充。


持股平臺應(yīng)該于何時在公司持股？
如何在公司持股？
我們認(rèn)為，如果選擇持股平臺的方式持有激勵股權(quán)池，則建議盡可能早設(shè)立并盡早在公司持股，這樣稅務(wù)和財(cái)務(wù)成本都相對較小。持股平臺成立后，可以通過現(xiàn)有股東向持股平臺轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者通過持股平臺向公司增資兩種形式使持股平臺成為公司股東。

如果通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式持股，一般來說轉(zhuǎn)讓時間越早公司凈資產(chǎn)越低，轉(zhuǎn)讓價格也可以較低，產(chǎn)生的稅負(fù)相對越少。通過向公司增資形式持股的，則需要考慮增資時公司的估值、增資款的來源及員工出資和能力。如上所述，增資時間點(diǎn)越早，價格可以相對較低，對各方而言壓力越小。另外，如屆時公司估值和員工行權(quán)價格有差額，還需要考慮是否確認(rèn)股份支付費(fèi)用，差額越大，股份支付的金額越多，對公司利潤的影響越大。

另外，通過增資方式設(shè)立激勵股權(quán)池，則勢必會稀釋公司原股東股權(quán)，若屆時公司已有投資人股東的，則應(yīng)當(dāng)考慮投資人股東是否愿意將其持有的公司股權(quán)同比例稀釋。我們就遇到過類似案例，投資人不同意激勵股權(quán)池增資影響其持股比例，進(jìn)而要求現(xiàn)有股東在投資人增資前通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式預(yù)留激勵股權(quán)池，也有的要求在激勵股權(quán)池增資完成后，再由現(xiàn)有股東向投資人轉(zhuǎn)讓股權(quán)以彌補(bǔ)其被稀釋部分。所以，建議增資或轉(zhuǎn)股前公司股東應(yīng)對此協(xié)商一致，以免后期增加成本。